士兰微终止收购乐山无线 并购失信多发引监管警觉

    8月11日，上市公司士兰微发布公告，称拟以现金方式收购乐山无线电股份有限公司股权，因“历史遗留问题无法在三个月内得到清理或解决”，故决定终止筹划本次重大资产重组。

    烂摊子太大，算了不收拾了

    据公告显示，士兰微5月下旬便筹划拟以现金的方式收购乐山无线的股权，交易对手方为持有乐山无线股权的股东。乐山无线的主要业务是小信号分立半导体器件产品的设计、制造、销售，其主要产品包括SMD贴片产品，DFN以及功率贴片产品等。
 
    但由于本次重大资产重组所涉及的标的资产乐山无线（含前身）创立至今已逾45年，存续时间较长，其曾在地方产权交易中心上市交易，股东人数较多，属于历史遗留问题，无法在三个月内得到清理或解决。故为维护公司全体股东利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    士兰微表示，本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生不利影响，公司仍将继续坚持设计制造一体化（IDM）的发展战略，进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。此外，本公司2017年8月11日接到控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）书面通知，士兰控股后续有意接洽收购乐山无线电股份有限公司部分股权。

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    放了个消息就撤真刺激？你被证监会盯上了

    8月以来，华菱星马、西部矿业、洲际油气、爱建集团、华胜天成等多家上市公司宣布终止重大资产重组。而根据相关机构的统计，年内已有超过200家上市公司终止重组事项。

    因行业或市场环境变化、标的资产业绩不达预期、监管政策调整而导致的重组失败本无可厚非，但部分交易中暴露出的失信行为，却不能不让监管层警觉。

    7月18日，因在重大资产重组及非公开发行股票停复牌事项办理和信息披露方面存在违规行为，厦门华侨电子股份有限公司及时任董事长王玲玲遭上海证券交易所公开谴责。

    多位业内人士表示，部分重大资产重组存在筹划不审慎、滥用停牌权利，或信息披露、风险揭示不充分的问题。此类失信行为不仅严重影响公司股票的正常交易秩序，也损害了投资者的知情权。

    除了失败案例，重组成功后的业绩承诺履行也频现“言而无信”。Wind数据统计显示，包括早期收购、重组、借壳等在内，2016年合计有657次收购资产需完成业绩承诺，涉及503家上市公司。其中，133起收购资产未完成业绩承诺，涉及上市公司121家，占比均超过两成。

    此外，因难以完成承诺而变更承诺期、修改考核周期或考核方法等业绩承诺方式的现象，也时有发生。

    并购重组业绩承诺达标率偏低，源自重组过程中的“高溢价、高承诺”。而“双高”现象不仅会破坏市场有效配置资源的功能，也有悖于保护中小投资者合法权益的原则。对于上市公司而言，则极易引发商誉减值。

    事实上，业绩承诺可行性、安排及履行情况一直是监管关注的重点。近期，江粉磁材、东杰智能等多家上市公司收到交易所的重组问询函，并购标的业绩承诺成为问询重点。8月4日证监会例行新闻发布会则专门就并购重组中的业绩补偿承诺问题作出回应。

    作为证监会直接管理的证券金融类公益机构，中证中小投资者服务中心8日宣布拟再启证券支持诉讼，公开征集因九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司）与鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组中虚假记载、重大遗漏而受损的中小投资者。这也将是投服中心成立以来提起的第五例证券支持诉讼。

    资料显示，2015年11月14日，鞍重股份发布九好集团与其重大资产重组预案。这个“看上去很美”的重组计划并没能付诸实施。今年3月，这起“忽悠式”重组典型案例受到监管部门顶格处罚。在这一过程中，鞍重股份股价从87．79元／股的历史高位一路下行。

    在重拳出击“忽悠式”重组的基础上，证监会近期表示，下一步将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

    多位业界人士则表示，对于在并购重组过程中存在虚假陈述、内幕交易等违法行为的，在从严查处之外，还应强化民事责任追究，通过提高背信成本的方式遏制严重失信行为。在这一方面，投服中心向九好集团、鞍重股份及相关责任人提起的证券支持诉讼，或将成为范例。